文/仗剑观星
7月9日，喧嚣一时的印度vivo收购案，最终还是尘埃落定了。
根据印度商务和工业部旗下的工业和国内贸易促进署（DPIIT）的批复，批准印度本土代工厂Dixon，与vivo印度公司成立全新的合资企业。
新公司中，Dixon持股51%，vivo持股49%。
这种古怪的51:49股权结构通常是为了明确控制权归属，51%的一方即便只多2%，也能单独拍板日常经营，并对重大事项具有一票否决权。
但这并不是简单的股权收购，如果你仔细了解一下来龙去脉就会发现，这事没那么简单。
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故事，还要从2014年说起。
2014年，vivo开始实地考察印度市场。
彼时，印度拥有超13亿人口，但智能手机普及率极低，只有15%左右，在vivo眼里，这就是下一个中国，是一片流淌着黄金的蓝海。
再加上印度生产关联激励计划（PLI）还给外企补贴，vivo做了个决定：进军印度！
2015年，vivo投资30亿卢比，在北方邦大诺伊达工业区投产自有组装厂，成为最早本土化生产的中国手机厂商。
短短四年时间，vivo印度出货量就超过6000万台，拥有7万家销售门店，稳居印度手机市场20%份额，与小米、三星三足鼎立。
不过好景不长，来自政策层面的打击，突然袭来。
2022年7月，印度执法局ED突然以涉嫌洗钱、非法跨境转移资金为由，突击搜查vivo印度公司，冻结了与vivo相关的119个银行账户，涉及金额达0.59亿美元。
虽然后来法院撤销了这一措施，但印度政府依然没有放过vivo。
2023年10月，印度突然逮捕了四名vivo印度子公司高管，其中包括中国公民匡光文（一直到现在也没离开印度）。
印度给他安的“罪名”是洗钱，理由是他“非法”跨境将6247.6亿印度卢比（约合75亿美元）转回母公司。
但事实是什么呢？
这件事的焦点在于，中国手机企业在印度的利润处理问题。
按照我们一般人的概念，vivo在印度设立工厂，生产手机卖给印度人，挣了钱刨去成本，交了税，就是利润，这笔利润归vivo所有，只要给印度的股东分了成，剩下的就可以自由支配。
但是问题出现了，成本到底怎么算？
在印度人看来，你在印度的成本，肯定就是买零部件、人工费、水电气暖等日常维持费用的钱，所以你交的税，应该是你的营业额减去成本后，作为计税基数。
但是在vivo看来，这么算不公平。
vivo在印度生产的手机，是vivo国内团队设计的，养设计团队要花钱，vivo印度公司生产了vivo母公司设计的手机，交一点设计费并不过分。
这个设计费在会计行业，一般叫特权使用费，或者叫内部转移定价。
假设vivo印度公司营业额是12亿，成本是10亿，那么交税基数是2亿，如果按15%的税来算，就要交0.3亿的税。
但是如果vivo把专利使用费定为1.5亿，成本就是11.5亿，缴税基数就变成了0.5亿，按15%的税来算，只要交0.045亿的税。
这种会计操作，在跨国公司中非常普遍。
比如在中国的很多合资车企，都要向其外国母公司交特权使用费。
苹果就玩得更狠，它把iOS操作系统以及设计等专利注入苹果爱尔兰子公司，然后让所有子公司把大部分利润上缴爱尔兰子公司，因为爱尔兰税率非常低，这样就把大部分利润都留在了爱尔兰公司，其他子公司则几乎没有利润，也就不用在所在国交税或者交很少的税。
这种情况合理合法，跨国公司是来挣钱的，又不是来扶贫的。但是在印度看来，这就是蓄意逃税！
原本这种事可以从外交层面去协调，大家约定一个能接受的特权使用费的比例，不至于起纠纷。
但中美之间有《双边预约税收定价协议》，中印之间可没有！
所以印度说你逃税你就是逃税，没处讲理去。
2023年的时候，印度就是这样抓住了小米的痛脚，罚了一大笔钱。
接着印度又盯上了vivo。
最后，账户被封，高管被抓，vivo和很多在印度投资的外资公司一样，突然就成了案板上的鱼肉。
可vivo没想到的是，印度人想的不是像小米那样罚点钱了事，而是要生吞vivo印度公司！
印度方面要求，只要vivo把多数股权卖给塔塔公司，就可以从轻发落。
塔塔公司是印度的超级财阀，收入长期占到印度GDP的8%左右，和三星在韩国的地位类似。
所以塔塔想要什么，印度政府都能想办法帮塔塔拿到，反过来，印度政府想要什么，塔塔也可以代持。
塔塔虽然是搞钢铁起家，但这些年智能手机市场红火，印度政府便强逼纬创把一家生产iPhone的工厂卖给了塔塔，从此开始了塔塔的iPhone生意。
还记得上个月把苹果机密资料丢了个一干二净的那个印度公司吗？就是塔塔电子。
不过还没等塔塔对vivo出手，苹果先不干了。
在印度市场上，苹果和vivo是竞争对手，苹果怎么会容忍自己的代工厂，去收购自己的竞争对手？那以后印度的市场，苹果还怎么卖？
在苹果的强烈施压下，塔塔只好作罢。
但印度政府的算盘，怎么可能因为塔塔退出就停下？塔塔不能吃，那就换一家来吃嘛。
于是，印度本土代工巨头Dixon顺理成章地坐上了谈判桌。
而对vivo来说，除了妥协，别无办法。
为啥呢？
12年时间，vivo在印度的投资何止上百亿。
vivo印度工厂占地几十公顷，不仅完全实现了本地化生产，甚至把印刷电路板等核心组件的生产线也搬了过去。
加上遍布印度全国乡镇的几万个线下门店、数万名本地员工，沉没成本已经是天文数字。
Vivo印度工厂
如果不同意卖，印度人的罚款大棒立马就会砸下来，十年利润拱手让出不说，以后想经营也没戏了。
而选择妥协，就只能按照印度的剧本，献上自己辛苦培养的公司的多数股权。
vivo就像一个被人用枪顶着脑袋的富翁，交出了一半家产，可以买一条活路，这时候，还能有什么办法呢？
难道真的像中国镍企撤离印尼那样，把所有设备都搬回去吗？
在印度这种地方，能不能安然撤走另说，就算能撤走，也意味着百亿级的投资瞬间清零，且把南亚最大的增量市场拱手让给竞争对手，要怎么给股东交代？
最终，vivo选择了妥协。
2024年底，vivo和Dixon签署了交出51%股权的意向书，到2026年7月，收购案正式获批。
这意味着，vivo这个常年霸榜印度手机市场第一的中国巨头，最终还是认栽了，正式从“全链条自主的品牌方与制造商”，变成了一个“品牌授权方加少数股东”。
这一纸协议的代价，毫无疑问是惨痛的。
卖手机赚来的生产利润，被印度公司大量分走。
辛辛苦苦积累的柔性制造、供应链管理经验，被印度本土代工厂白嫖。
生产经营上，还得天天看印度人的脸色。
印度这波真的吃饱了。
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看到这里，恐怕又会有人骂vivo不够聪明了。
他们的说法是，但凡刷一下抖音，都知道印度不靠谱，怎么你还是要往火坑里跳？
其实吧，这事儿怨不得vivo，印度针对外资的杀猪盘设计得太精妙了，能逃得过的少之又少。
印度杀猪盘的第一步，就是画饼。
2014年左右，莫迪开始满世界兜售他的“印度制造”蓝图。
当时印度是仅次于中国的全球第二人口大国，而且印度的年轻人群体超过6亿。
这就意味着，印度拥有全世界最大的消费欲望强烈的群体，他们更愿意接受和尝试新产品，比挑剔的欧洲人和排外的日本人都好伺候得多。
作为跨国企业来说，在世界市场陷入存量搏杀的时候，能有一个6亿的新市场出现，绝对是天大的机会，随便卖点什么东西，就能挣大钱。
事实上，从小米和oppo、vivo的财报来看，他们前些年也的确是挣到钱了的。
于是，无论是中国企业还是其他外国企业，都没能经得住印度的诱惑，纷纷开始奔向印度。
一位曾在印度工作的中方员工回忆：“那时候内部把印度视为‘第二个中国’。我们认为只要复制中国的‘性价比加渠道下沉’模式就能成功。整个团队士气高涨，觉得在印度再造一个百亿美金的市场只是时间问题。”
但所有人都没意识到，印度所图甚大。
印度不是想要你带来的资金和就业机会，而是想直接谋夺你的产业。
等你把厂房盖好了，设备运进去了，沉没成本有了，真正的出招就开始了。
接下来就是第二步，阶段性制造计划PMP。
PMP以关税为主要手段，不过它的目的并不像其他国家关税那样保护本土产业，而是用关税逼外企向印度转移产业链。
首先就是大幅提高整机进口基本关税，比如手机整机关税直接拉到20%以上。
那么外企为了保住市场份额，只能把最后的组装线搬到印度。
等你把总装厂建好了，设备调试完毕了，第二年，关税就落到了零部件上，开始对印刷电路板组件、摄像头模块、显示屏组件征收10%到15%的关税。
这时候外企发现，如果继续进口零部件在印度组装，算上关税，不仅拿不到PLI的补贴，甚至连本都保不住。
沉没成本已经砸进去了，组装厂不能停，外企只能硬着头皮，威逼利诱自己的上游供应链也跟着去印度建厂。
到了第三年、第四年，印度会继续把关税大棒挥向更底层的元器件，比如电池电芯、震动马达甚至连接器。
你不搬？那就用关税把你罚破产。
德国大众汽车就是这么被坑得生不如死的。
大众原来在印度组装汽车，用的是进口零部件。
结果印度税务局给大众开了一张14亿美元的罚单，大众的律师都懵了，为什么罚我？
印度税务官给出的理由是：因为你进口的这些零部件，有“拼装成整车的嫌疑”，所以不能按5%的零部件关税交钱，必须按30%的整车关税给我补缴。
可问题在于，这些零部件，不就是为了拼装整车而进口的吗？
我来印度设厂组装，本来就是为了规避整车关税，现在还是按整车交税，那我设厂不就设了个寂寞吗？
不过印度要的就是这个效果，最后大众不得不提高了在印度本土生产零部件的比例。
等外企把供应链都转移到印度之后，印度的第二招就来了——《外汇管理法》（FEMA）。
网上有个段子叫“印度挣钱印度花，一分别想带回家”，说的就是FEMA。
FEMA的底层原则就是，限流出、管流入、全流程报备，对所有汇款项目（货款、专利费、服务费、分红），都必须完整留痕、符合独立交易原则。
而资本流入（增资、股权转让、境外借贷、海外投资），有很多都是需要强制逐案审核的。
怪了，为啥流出不审批，流入要审批呢？
很简单，如果流出也走了审批程序，有了官方许可，日后还怎么找理由罚你？
因为FEMA极其严苛且解释权很随意，所以印度可以对企业进行定点爆破，想罚谁就罚谁。
比如前文提到的知识产权授权费，就是FEMA审查的重点对象，动辄就扣上“非法转移外汇”和“洗钱”的帽子。
只要被扣上罪名，那就危险了，因为你在印度几乎不可能打赢官司，哪怕你完全遵纪守法。
想当年英国沃达丰收购印度电信资产，一切手续合法合规，印度税务局眼红硬要收钱，官司打到印度最高法院，沃达丰赢了。
英国人够精吧？但你猜印度政府怎么干的？直接把法律给改了！
这几年，这种流氓手段被印度执法局用到了极致。
罪名有了，打官司也打不赢，那第三招就出场了——PN3。
2014年，印度喊出“印度制造”的时候，其实是允许外资100%控股的。
不过在2020年中印加勒万河谷冲突后，印度商工部发布Press Note 3，规定所有来自与印度陆地接壤国家的新增投资、股权收购、母公司追加资本金，全部取消自动通道，必须由政府逐案审批。
你说说，和印度陆地接壤的，又有实力在印度投资的，能有谁？只能是中国了嘛！PN3主要针对谁，不言而喻。
PN3出台后，vivo、小米再也不能随意从中国打钱扩建厂房、扩充渠道，增资申请审批周期动辄1-2年，大量扩产计划直接搁置。
在PN3基础上，2022年印度又出台规定，中资手机企业CEO、CFO、CTO核心三高管必须为印度籍，财务、采购、审计决策权交给本土人员，中方只能管品牌与研发输出，实际上丧失本地日常经营主导权。
再叠加查税和罚款，印度政府基本上把中资企业拿捏住了，可以图穷匕见了：
成立合资公司，印度本土企业持股51%掌握控制权，外资最多49%仅保留品牌授权。
第一个妥协的，是上汽名爵（MG）。
上汽从2017年开始在印度砸了重金，建厂、招人、搞研发，硬生生把MG做成了印度排名第二的新能源汽车品牌。
眼见MG做起来了，印度政府的刀就挥下来了。
先是印度政府频频找茬，强制要求上汽转让股权，紧接着印度最大的钢铁生产商JSW集团就“恰好”出现了。
一家根本没造过车的钢铁企业，在印度政府的强力护航下，通过所谓的合资扩股，联合印度的金融机构和经销商，硬是把中方股权从100%稀释到了49%，就这样抢走了上汽对印度子公司的绝对控制权。
中国人辛辛苦苦干了七八年，技术、品牌、生产线全搭进去了，整整51%的股权，就这样被印度财团不费吹灰之力拿走了。
然后，JSW用名爵的技术和产线，迅速推出了自己的插电式混合动力SUV“Hector Hawk”，同中国新能源汽车竞争。
连上汽都吃了亏，更何况vivo呢？
当然，这个阶段，印度51%控股还只是谈判条件，没有写入正式外资法案。
一直到2026年3月，PN3政策正式修订：
电子元器件、手机制造、光伏、电池等重点制造领域，来自中国等陆地邻国的大额投资（只要持股超过10%），想要审批，必须由印度居民/印度本土企业持有多数股权，外资只能持有不超过49%少数参股股权。
至此，印度本土控股51%的条件，变成法律硬性前提。
这种明抢的手段都成法律了，谁都扛不住。
印度这种杀猪盘，不完全是针对中国，只要是跨国企业，有一个算一个，都难逃印度洗劫。
当年苹果为了配合美国的供应链转移，对印度简直是掏心掏肺，又是把订单往印度分，又是逼果链往印度搬。
结果今年4月，印度竞争委员会给苹果开出了天价罚单：380亿美元。
理由是，苹果的AppStore在印度存在利用垄断优势的“排他性行为”。
苹果税这种事情，我们都见怪不怪了，也就吐槽一下，但印度竞争委员会可是玩真的，直接找茬罚钱。
关键是，印度罚钱的算法实在是太奇葩了。
就算印度裁定苹果垄断行为成立，按10%顶格罚款，罚款基数应该是苹果在印度的营业额对吧？
印度人为了多罚钱，竟然在2024年把《竞争法》给改了，把反垄断罚款的基数从“企业在印度的营业额”直接改成了“全球营业额”。
什么意思？就是虽然苹果在印度一年只赚几亿美金，但我要按照你全球收入的10%来罚款，380亿美元，一分都不能少。
整个2026年上半年，苹果都在印度的高等法院疲于奔命，试图挑战这个奇葩的罚款机制。
不过呢，印度政府根本不在乎苹果的抗议。
不仅不在乎，6月份的时候，苹果在塔塔电子存的绝密资料还莫名其妙泄露了。
虽然对外说是被黑客黑了，但黑客这种事情，谁知道是真黑了，还是敲山震虎呢？
你品，你细品？
现在明白印度的套路了吧？
先用国内大市场做诱饵把外资骗进来，然后用关税壁垒把产业链逼进来，再用税务大棒和流氓法条介入股权，疯狂洗劫外资的利润，最后用行政手段配合本土寡头，把外企的资产吃干抹净。
他们赌定制造业不舍得沉没成本，最后只能乖乖就范。
而事实证明，印度人每次都能赌赢。
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看起来，这只不过又是一次“三哥不要脸”式的抢劫而已，在中国外贸圈子里，已经见怪不怪了。
不过，事情没有那么简单。
一个人赖账，固然可以说是他人品不好，但一个国家动用国家机器来抢劫外资，那就说明，这种抢劫方式已经是国家战略了。
从本质上来说，印度在走一条有别于中国的工业化道路：掠夺式工业化。
工业化没有那么容易的。
英国人靠的是百年的羊吃人的圈地运动和海外殖民，美国人靠的是黑奴种植园和西进运动，韩国人靠的是出动几十万人替美国人打越战，用血换来了原始积累。
中国初期是用工农业剪刀差完成产业积累，后期是用几代人的血汗，用无数的土地、资源和廉价的劳动力，置换来了西方的资本和技术。
中国的一些地方政府甚至把自己放到服务员的位置上，为外资修路搭桥、搞七通一平、给政策优惠，市长亲自出面帮外企解决招工难题。
中国是用“做大蛋糕”的逻辑，一步一个脚印，硬生生干出了一个世界工厂。
三哥看到了中国的崛起，却根本不想吃中国吃过的苦。
印度在历史上从未经历过真正意义上的土地革命，种姓制度禁锢劳动力的自由流动，国内的地方势力和选票政治更是把内部市场切得支离破碎。
这就意味着，印度根本无法在内部完成工业化所需的资本和资源积累。
内部的骨头啃不动，那就只能把屠刀挥向外部。
印度人依然受种姓制度的影响，而种姓制度的核心就是精英阶层永远可以高高在上，永远可以欺压和掠夺别人，当这种习惯内化于精英阶层的大脑之后，自然会把所有弱者作为可以抢劫的对象，而不会有任何心理负担。
这种心态碰上急于开拓海外市场的企业，就会出现微妙的反应。
中资也好，美资也好，企业出海最大的天真，就是以为中国市场和印度市场是一样的，全世界的政府和中国政府是一样的。
改革开放后崛起的一代企业家，只要能创造就业、贡献GDP，政府就会为你保驾护航。
他们以为，只要把国内的成功模式搬到国外就可以疯狂赚钱，却没想到这套逻辑在印度根本行不通。
结果，把钱砸进去，一套再套，等想抽身的时候，沉没成本已经大得不可接受了。
现在的局势不同以往，中国企业出海面临各种风险，所以企业的风险预判意识和经营能力同样重要，甚至更重要。
这方面我们也有一些好的经验。
荣耀和vivo差不多时间进入印度，也同样构建起一个成型的营销和渠道体系，甚至还在印度举办过花粉节，计划在三年内做到印度市场第一。
可是2020年加勒万河谷事件之后，荣耀就开始收缩业务，相关业务卖的卖，收的收，到了2022年，在印度出台PN3之前成功跑路，印度啥也没捞到。
还有比亚迪，一看印度想赖1000辆电动大巴的账单，马上觉得这个国家不靠谱，索性取消了在印度建厂的计划。
但还是有很多企业，没经得住印度的诱惑，无法做到忍痛割肉，最后一步一步被套牢。
面对这种杀猪盘，没有一个国家有好办法。
哪怕同为五常的英国美国，该被割还是一样被割，虽然他们有航母有核弹，但真的要因为一个企业的官司，去和一个核国家开战吗？
对中国更是如此，就算国家层面介入，制裁印度在华企业，也找不到合适级别的，总不能制裁几个卖神油的吧？
所以，vivo事件，给中国跨国企业提了一个醒，在这个大争之世，所谓的“海外大市场”可能藏着很多意想不到的坑。
十四亿人口，不等于十四亿人的市场。
市场是由购买力、法治和信用构成的，印度看似拥有庞大的人口基数，但其财富高度集中在塔塔、信实等极少数寡头手中，底层民众缺乏可支配收入，中产阶级脆弱不堪。
只懂制造不懂政治的全球化，是走不远的。
用做题家思维和强盗博弈，是注定要输的。
也许，面对那些把抢劫当国策的流氓国家，及时止损、坚决撤资，并在国际供应链上对其进行技术与核心组件的降维封锁，才是正解。